Μυτιληναίος: Εγκρίθηκε η συγχώνευση με ΜΕΤΚΑ, Αλουμίνιον και Protergia

Αναλυτικά, σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση, κατά την ΓΣ στην οποία παρέστησαν νόμιμα, αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου, μέτοχοι εκπροσωπούντες 79.908.063 μετοχές, ήτοι ποσοστό 68,35% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, συζητήθηκαν και ελήφθησαν οι κάτωθι αποφάσεις:

1. Με έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 68,09% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου και με αποχή από την ψηφοφορία 296.058 παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετοχών ενέκρινε παμψηφεί το πρώτο θέμα της ημερήσιας διάταξης περί υποβολής και έγκρισης των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων και Ενοποιημένων Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της εταιρικής χρήσης από 01.01.2016 έως 31.12.2016, των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή, καθώς και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 43ββ του κ.ν. 2190/1920.
2. Με έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε  ποσοστό 68,09% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου και με αποχή από την ψηφοφορία 296.058 παρισταμένων και εκπροσωπούμενων μετοχών ενέκρινε με απόλυτη πλειοψηφία, ήτοι με ποσοστό 98,5%, το δεύτερο θέμα της ημερήσιας διάταξης περί απαλλαγής των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, των Ελεγκτών της Εταιρείας και των υπογραφόντων τις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης 2016.
3. Με   έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 68,35% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου ενέκρινε παμψηφεί το τρίτο θέμα της ημερήσιας διάταξης περί της ανάθεσης του τακτικού ελέγχου της τρέχουσας εταιρικής χρήσης στην εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών «Grant Thornton Α.Ε.», η οποία εδρεύει στο Παλαιό Φάληρο οδός Ζεφύρου αρ. 56, και είναι εγγεγραμμένη στο Ειδικό Μητρώο της παραγράφου 5 του άρθρου 13 του Π.Δ.226/1992 με Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. αρ.127, με ετήσια αμοιβή τριακοσίων είκοσι πέντε χιλιάδων ευρώ (€325.000) πλέον Φ.Π.Α. και εξόδων σύμφωνα με τη σχετική προσφορά της ελεγκτικής εταιρείας προς την Εταιρεία. Για την έκδοση του Ετήσιου Φορολογικού Πιστοποιητικού, η αμοιβή της άνω ελεγκτικής εταιρείας ανέρχεται σε διακόσιες πενήντα δύο χιλιάδες (€252.000) πλέον Φ.Π.Α.
4. Με έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 68,35% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου ενέκρινε με απόλυτη πλειοψηφία, ήτοι με ποσοστό 97%  το τέταρτο θέμα της ημερήσιας διάταξης περί έγκρισης αμοιβών των μελών Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για τη χρήση από 01.01.2016 έως 31.12.2016 και προέγκρισης αμοιβών αυτών για την τρέχουσα χρήση.
5. Με έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 68,35% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου ενέκρινε παμψηφεί το πέμπτο θέμα της ημερήσιας διάταξης περί έγκρισης συμβάσεων που εμπίπτουν στο άρθρο 23α του κ.ν. 2190/1920.
6. Με έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 68,35% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου ενέκρινε με απόλυτη πλειοψηφία, ήτοι με ποσοστό 85,6% το έκτο θέμα της ημερήσιας διάταξης περί εκλογής μελών Διοικητικού Συμβουλίου. Ειδικότερα εξελέγησαν ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου οι κ.κ. Ευάγγελος Μυτιληναίος του Γεωργίου, Ιωάννης Μυτιληναίος του Γεωργίου, Γεώργιος – Φανούριος Κοντούζογλου του Σταματίου, Σοφία Δασκαλάκη του Γεωργίου, Wade Burton του Robert, Απόστολος Γεωργιάδης του Σταύρου και Χρήστος Ζερεφός του Στυλιανού. Σύμφωνα με το άρθρο 3 παραγρ. 1 του ν. 3016/2002 περί εταιρικής διακυβέρνησης η Γενική Συνέλευση ως αρμόδια όρισε τους κ.κ. Απόστολο Γεωργιάδη και Χρήστο Ζερεφό ανεξάρτητα μέλη.
7. Με έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 68,35% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου ενέκρινε παμψηφεί το έβδομο θέμα της ημερήσιας διάταξης περί χορήγησης άδειας σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920 στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους Διευθυντές της Εταιρείας να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη διεύθυνση Εταιρειών του Ομίλου, που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.
8. Με έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 68,35% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου ενέκρινε με απόλυτη πλειοψηφία, ήτοι με ποσοστό 96,3%, το όγδοο θέμα της ημερήσιας διάταξης περί εκλογής του κ. Κωνσταντίνου Κοτσιλίνη, Συμβούλου Επιχειρήσεων, μέλους του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Ελλάδος (ΣΟΕΛ), ο οποίος πληροί τις διατάξεις περί ανεξαρτησίας του άρθρου 4 του ν. 3016/2002 «Για την εταιρική διακυβέρνηση, θέματα μισθολογίου και άλλες διατάξεις», ως Μέλος της Ελεγκτικής Επιτροπής, σε αντικατάσταση του μέλους της Ελεγκτικής Επιτροπής, κας Σοφίας Δασκαλάκη. Ως εκ τούτου η Ελεγκτική Επιτροπή απαρτίζεται από τα ανεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, κ.κ. Γεωργιάδη και Ζερεφό και τον κ. Κοτσιλίνη.
9. Με έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 68,35% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου ενέκρινε παμψηφεί το ένατο θέμα της ημερήσιας διάταξης περί έγκρισης α) του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση των ανωνύμων εταιρειών «ΜΕΤΚΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ – ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» «ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΕΑΕ», «PROTERGIA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ» και «PROTERGIA ΘΕΡΜΟΗΛΕΚΤΡΙΚΗ ΑΓΙΟΥ ΝΙΚΟΛΑΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΠΡΟΜΗΘΕΙΑΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ» από την Εταιρεία  χωρίς καμία τροποποίηση και στο σύνολο των όρων του και β) της επεξηγηματικής έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου επί του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης χωρίς καμία τροποποίηση και στο σύνολό της.
10. Με έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 68,35% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου ενέκρινε παμψηφεί το δέκατο θέμα της ημερήσιας διάταξης περί έγκρισης Α) της Συγχώνευσης  με απορρόφηση των ανωνύμων εταιρειών «ΜΕΤΚΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ – ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» «ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΕΑΕ», «PROTERGIA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ» και «PROTERGIA ΘΕΡΜΟΗΛΕΚΤΡΙΚΗ ΑΓΙΟΥ ΝΙΚΟΛΑΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΠΡΟΜΗΘΕΙΑΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ» από την Εταιρεία σύμφωνα με τις διατάξεις της εμπορικής νομοθεσίας και ιδίως των άρθρων 69 επ. του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύουν και κατά τις προβλέψεις, διατάξεις και απαλλαγές του ν.4172/2013, όπως ισχύει και του άρθρου 61 του ν. 4438/2016 με ημερομηνία μετασχηματισμού 31.12.2016, Β) του συνόλου των ενεργειών και πράξεων που διενεργήθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας και των προσώπων που αυτό εξουσιοδότησε για το σκοπό ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης,  Γ) την εξουσιοδότηση των κ.κ. Ι. Καλαφατά και Ε. Καραϊνδρου ενεργώντας ανά δύο από κοινού όπως για λογαριασμό της Εταιρείας μεριμνήσουν για την υλοποίηση της παρούσας απόφασης και προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης συμπεριλαμβανομένων της σύνταξης και υπογραφής από κοινού με τις Απορροφώμενες εταιρείες της οριστικής σύμβασης συγχώνευσης δια απορρόφησης, ως ο νόμος ορίζει, καθώς και κάθε άλλου απαιτούμενου εγγράφου για την τήρηση των εκ του νόμου προβλεπόμενων διατυπώσεων δημοσιότητας και καταχωρίσεων για να ολοκληρωθεί η Συγχώνευση.
11. Με έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 68,35% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου ενέκρινε παμψηφεί το ενδέκατο θέμα της ημερήσιας διάταξης περί  αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου κατά το συνολικό ποσό των είκοσι πέντε εκατομμυρίων εκατόν ενενήντα έξι χιλιάδων σαράντα ευρώ και τριών λεπτών του ευρώ (€25.196.040,03) με την έκδοση είκοσι πέντε εκατομμυρίων εννιακοσίων εβδομήντα πέντε χιλιάδων διακοσίων ενενήντα εννέα (25.975.299) νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,97 η κάθε μια, η οποία θα καλυφθεί ως ακολούθως: α) κατά το ποσό των οκτώ εκατομμυρίων τριακοσίων δώδεκα χιλιάδων ενενήντα πέντε ευρώ και εξήντα οκτώ λεπτών του ευρώ (€8.312.095,68) με την εισφορά του ονομαστικού κεφαλαίου της ΜΕΤΚΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ – ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ που απομένει μετά τη διαγραφή, λόγω συγχύσεως, της συμμετοχής της Εταιρείας στην ΜΕΤΚΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ – ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, συνεπεία της συγχώνευσης, και β) κατά το ποσό των δεκαέξι εκατομμυρίων οκτακοσίων ογδόντα τριών χιλιάδων εννιακοσίων σαράντα τεσσάρων ευρώ και τριάντα πέντε λεπτών του ευρώ (€16.883.944,35) που θα καλυφθεί με κεφαλαιοποίηση αποθεματικού υπέρ το άρτιο της Εταιρείας. Περαιτέρω ενέκρινε την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού. Επίσης, εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να ρυθμίσει όλα τα σχετικά διαδικαστικά θέματα για την υλοποίηση της παρούσας απόφασης.
12. Με έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε ποσοστό 68,35% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μετά δικαιωμάτων ψήφου ενέκρινε παμψηφεί το δωδέκατο θέμα της ημερήσιας διάταξης περί τροποποίησης του περί εταιρικού σκοπού άρθρου 2 του Καταστατικού. Επίσης, εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να ρυθμίσει όλα τα σχετικά διαδικαστικά θέματα για την υλοποίηση της απόφασης.
13. Επί του δέκατου τρίτου θέματος της ημερησίας διάταξης ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης ενημέρωσε τους μετόχους για την πορεία της Εταιρείας, των θυγατρικών και συνδεδεμένων εταιρειών της. Ακολούθησε διαλογική συζήτηση μεταξύ των Μετόχων και του Προεδρείου της Συνέλευσης επί των αποτελεσμάτων του Ομίλου και των προοπτικών αυτού.